Num mundo em que Charles Xavier, o Professor X, foi assassinado antes de formar os X-Men, a humanidade acabou escravizada pelo ditador mutante Apocalipse. A única resistência ao domínio absoluto do tirano cabe a um pequeno grupo de mutantes renegados liderados por Magneto. Um grupo conhecido como os Assombrosos X-Men.
Neste volume, Magneto e seus Assombrosos X-Men lutam para proteger tanto humanos como mutantes, apenas para ficar sabendo por Bishop (em sua terceira realidade e contando) que seu mundo precisa ser desfeito.