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Crâne Rouge a récupéré les pouvoirs de Charles Xavier. Les Avengers et les X-Men mettent alors de côté leurs différences pour affronter Onslaught le Rouge, mais à la fin de la bataille, les super-héros ont changé. Devenus égoïstes et maléfiques, les super-vilains doivent les combattre pour sauver le monde !